韦福荣、陈炳基、罗家辉这三个同居客兼好友，各人背景不同、遭遇各异、郄同样有着“男人四十”的困惑……。韦福荣，卅九岁，独身，AW广告公司创作总监，曾经是广告界的风云人物，从事广告 创作的十数年间，屡获本地及国际广告大奖，相信只要有电视机及广告牌的地方，便会有他的广告。陈炳基，卅九岁，独身，尖端补习社校长兼创办人，人称“补习天王之父”。罗家辉，卅八岁，独身，是秋天话剧团的成员暨文书暨打杂暨茶水……也是个戏剧极端狂热爱好者，立志献身戏剧艺术。
时光流转，爱恨交织；民国虐恋，是情深还是缘浅。
人说，四十不惑。但四十二岁的边亮（黄渤 饰）却猛然间发现自己的困惑越来越多，令他手足无措。这一年，生活中的危机接踵而至。作为积极要求进步突破的父亲，遭遇了性格恬静淡泊的儿子（荣梓杉 饰）的抵抗；事业深陷瓶颈又让他的前进计划严重受阻。紧接着，一直以为平顺美满的家庭，居然也在这不惑之年出现了骤变的端倪。边亮突然发现自己人生四十多年来积攒的智慧和经验已不够应付种种问题，甚至他曾经应对生活的方式也似乎全部都错了。边亮感到惆怅迷惑且无力，但作为一个有责任心的中年人，他无法停下，只能一边艰难前行，一边努力寻找着解决问题的办法。最终，当过去的生活被打碎重组后，边亮与妻子（梅婷 饰）、儿子和亲友们和解，也找到了打开生活的正确方式。
三年前与重案六组有过交锋的一暴力团伙重新浮出水面，但是这次由它衍生的新团伙却更加凶残。 在误解中走马上任的陶非（王超 饰）临时成为六组代理组长，已调任分局预审处工作的季洁（王茜 饰）也回到了六组，升任刑侦支队副支队长的郑一民（张潮 饰），现身为分局法制处处长的杨震（丁志诚 饰）--六组的新老成员们重新收集证剧，刑警们以 血的代价捍卫了正义、尊严、荣誉，破获了形形色色的重案，最终也将这个犯罪团伙一网打尽，以实际行动实践着警察的誓言。
张梦一（徐洪浩 饰）的父亲是一名消防员，在一次执行任务时英勇牺牲。父亲的光辉事迹深深影响着张梦一，长大后，他决定走上和父亲相同的道路，成为了滨江特勤中队的中队长。在队里，张梦一意外邂逅了曾经的青梅竹马江涛（杨舒 饰），后者的身份是特勤队的指导员。两人因为教育理念的不同而产生了激烈的矛盾，气氛十分紧张。与此同时，张梦一还要想方设法对付手下一批不听指挥的新兵蛋子们，其中，富二代出生的富强（赵荀 饰）尤为难缠。张梦一爱上了名为叶璐（张慧 饰）的美丽女子，而叶璐竟然是富强同父异母的姐姐。这段恋情让张梦一在队里的处境更为复杂。
1980年初，心怀梦想的穆家兄妹，感受到了时代变革的信号，他们努力抓住机遇，去实现自己的梦想。穆枫的大学梦、穆林的汽车梦、穆椿的舞台梦、穆樰的记者梦，鞭策穆家兄妹不断前行。多年后，穆林研发的汽车节油装置获得成功，让他拥有了人生第一辆卡车和自己的事业。穆樰则坚守记者的初心和道德，揭露了大哥穆枫为了追求利益，破坏生态的违法行为。创业路上，穆林为农民解决运输困难，为他们寻找产品销路，一步步带领公司走上专业化、正规化的道路。时代的巨变，不但让百姓的生活变得越来越好，还让人们的精神境界变得更加开放和包容。穆家和白家持续二十多年的芥蒂逐渐消融，穆林和白鹭的婚事也迎来了新的希望。
故事从文革后期开始，开始在地道的老北京城。钟跃民（刘烨）、张海洋（连奕名）、郑桐（马元）和袁军（刘亭作）是整天在京城闲晃的顽主儿。他们无所事事却有血性青年的阳刚之气与好学之心，当然他们的圈子里也有钟跃民拍婆子拍来的女友周晓白（孙 俪）。待父母平反，他们终于得到机会走出京城，参军或是下乡，到更远的地方去寻找梦想。儿时的伙伴四处分散，选择了不同的道路，初恋的情人也不得不离别。在他们最美好的十年青春岁月里，儿时的好友们各自历经坎坷，品味辛酸也收获着欣喜的成功。成长变化的是他们每个人，不变的是他们的友情和坚定上路的决心。如果人生是炼钢，他们是特种钢，是带有浪漫情怀的“老三届”。
顾海棠为找寻父亲失踪的下落来到昆杨，与朗家二公子月轩不打不相识，进入朗家的胭脂工坊工作，却被朗家大公子月明相中，朗家为此设计了一场骗婚，当海棠得知自己所嫁非人，她痛恨月轩的欺骗，她向朗家许诺以医治月明毁容的脸来换取一纸休书。月轩愧对海棠，正视内心的情感想要重新追求海棠，两人相爱相虐。当月明重新恢复容貌，他因爱生恨，不仅夺走“罗里春”的经营权，还想拆散月轩跟海棠。与此同时，海棠父亲的真实身份、失踪的原因，月轩的身世等真相一一浮出水面，三人展开至深的虐恋。随着所有谜团的解开，月轩与海棠终于走到一起，月明也幡然悔悟，众人最终在国仇家难中团结起来，合力将“罗里春”这一民族品牌发扬光大，成为佳话
1949年10月1日，黎明的曙光照向久被阴霾笼罩的中华大地，而当华北欢庆新中国成立之际，我国西南边陲正进行着一场惊心动魄的生死之战。人民解放军挥师南下，攻克重镇贵阳，并直指川南。国民党方面不甘心退出历史舞台，于是派出特务潜入大西南，由代号“老板”的特务头子严森（梁冠华 饰）发起了名为“猎鹰计划”的秘密行动。中共特纵特务营营长燕双鹰（张子健 饰）在执行任务时偶然得知“猎鹰计划”，为了保住革命的胜利果实，他化装为军同少将。经过连番严酷的考验，燕逐渐取得严森的信任，但是身份偶然败露又将他推向死亡的边缘。 惊心动魄的角力接连展开，这是属于燕双鹰一个人的战斗……
凹凸山区蓝桥埠镇村民姜大牙（张丰毅 饰）在迎亲路上，遭遇日军轰炸，全村只有他、新娘子韩春云（李琳 饰）、同乡陈墨涵（孙松 饰）和朱预道（林永健 饰）四人侥幸逃生。在人生选择上，姜大牙和朱预道想投国民党，却进了新四军的队伍；而陈墨涵和韩春云想投新四军，却被国民党抓差。他们的人生境遇从此更改：在司令员杨庭辉（李雪健 饰）的栽培下，姜大牙成长为一名新四军将领，但是他的劣习却引来了部分同志的意见：张普景觉得他思想觉悟不够，窦玉泉觉得他资历尚浅。而江古碑（于和伟 饰）则嫌他对宣传干事东方闻音（殷桃 饰）示爱，从此怀恨在心，这令姜大牙的遭受了不少坎坷。与此同时，陈墨涵与韩春云也在国民党军队中找到了各自的位置。昔日的同乡，时敌时友，随时势而变……本片刻画了各位主人公自抗战至文革长达四十多年的人生际遇。 本片根据徐贵祥同名小说改编，该书曾获得第六届“茅盾文学奖”。
