20世纪30年代,狼子野心的日本其实力逐渐渗透到内地,暗中进行着他们不可告人的计划。日本驻哈尔滨生化武器研究小组在黑龙会的监督授意下秘密进行生化武器的研究,但其中一名感染鼠疫的研究员私下逃跑。他在被黑龙会追杀过程中被驻哈守备旅的军医冷风(王雷 饰)救下,但此人最终被特务杀害。鼠疫事件宛如一枚炸弹,令各方势力大受触动,甚至连境外的苏联也派出特工潜入哈尔滨。局势愈加紧张,日本人丧心病狂试图湮灭一切证据,而身处漩涡中央的冷风无疑成为他们最为切齿的对象。
上海少年杨一杉,为了追求独立生活,满怀热情远赴东北求学,与东北女孩赵多多不打不相识。与此同时把一杉从小带大的姑妈不放心侄子来陪读,多爸赵解放成了她的房东。多多一心想撮合两个长辈,于是带领一杉站在同一“战线”。在众人推动下,姑妈孤独了多年的心被善良真诚的赵解放融化着,而两个年轻人也从互相看不顺眼,到对彼此动心,成了一对欢喜冤家。
赵乔一(吴倩 饰)和言默(张雨剑 饰)是高中同桌,他们一个性格大大咧咧迷迷糊糊,另一个则是学校里有名的冷血学霸。就是这样两个性格大相径庭的人,暧昧的情愫在他们之间渐渐的产生了。临近毕业时,言默邀请赵乔一和他一同前往国外深造,却被后者拒绝了。之后,虽然两人相隔千山万水,但是两人的缘分却并没有被冲淡。在大学里,赵乔一度过了平平凡凡的四年,唯一与日俱增的,是她对言默的思念。毕业后,赵乔一一狠心,决定抛弃一切,来到言默所在的城市白手起家。柴米油盐的生活让赵乔一和言默之间常常产生矛盾,外界的阻挠和意外的发生也让他们的恋情险象环生。
上海名媛吕晗芝因父亲被汉奸杀害,家道中落,从此走上了抗战的道路。因缘际会,与吕晗芝命运紧密相关的两个男人,却分别属于两大敌对阵营。表面上为汉奸做事的高晨,实际上是中共地下党的情报人员。表面上抗日锄奸的韩寿民,虽然曾是国民党军统优秀特工,但逐步被汪伪特务组织设计陷害,走上叛变投敌的不归路。这三人的情感关系在抗战的时代背景之下充满变数。吕晗芝徘徊在中共和军统的两大谍报高手之间,逐步从不谙世事的名媛成长为一名出色的谍报人员。吕晗芝身处汪伪与抗日势力的血腥搏杀之中,扑朔迷离的人物身份,生死相搏的卧底生涯,使得她在残酷的斗争中几经波折,逐步成熟。最终在中共党组织的帮助下,吕晗芝找到了自己的信仰,成为了一名周旋于上海上层社会的中共优秀情报人员 。