亚青、公子、德哥仔、和尚四个各有性格的同僚，每人背后都有个有血有肉的故事。华藉英兵正的表现比别人认真及执着，但因为曾经投诉一名高级英藉军官失败，而可能被辞掉。面对着失业危机及姻姻失败的正，誓要证明自己是一个有用的人。果然，翌日全城的警察都疲于奔命，市民活在恐慌中，城中出现了神秘的炸弹狂徒…

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。